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M&AのQ&A

誰にM&Aの橋渡しを依頼すればよい?

M&Aコンサルティングの分野に専門知識を有する弊社の「アドバイザー」にお任せください。

M&Aコンサルティングアドバイザーはなぜ必要?

M&Aにはいくつかのリスクがつきものです。

このリスクは、M&Aに精通した専門家によるチェックが行われれば、回避できるものが大半です。

また、M&Aについては、知識と経験がないことが大きなハンディキャップとなりますが、譲渡会社経営陣のほぼ全員が、人生で初めての経験となるはずです。

買収企業に有利な契約を結んでしまい、いざ成約した後に多くの禍根を残さないためにも、アドバイザーは不可欠なのです。

さらに、M&Aの成功にいたるシナリオは、一つではありません。M&Aの法務、税務を解説する専門書は書店に多数出ていますが、それだけでは不十分なのは、相談者の意向を実現するためには、知識面をアドバイザーの経験で補う必要があるからです。

コンサルティング初回から費用がかかる?

アドバイザーとのアドバイザリー契約を結ぶまでは、相談は無料で行われます。初回の段階でも、かなり突っ込んだ内容が相談されますが、心配は無用です。また、契約に至らなかった場合でも、秘密は守られます。

最初の相談には何を持って行けばいいのか?

初回の相談では、依頼企業の業種の特性、現在の業績、株主構成、役員構成、譲渡理由、譲渡希望価格などの確認が行われます。「M&Aの流れ」ページの資料「必要資料一覧」の内容を持参すると、スムーズです。また、流通小売店などなら、店舗の場所や各店個別の売上データなどもあると良いでしょう。

秘密は保持してくれる?

信頼できるコンサルティング会社であれば、コンサルティングの大前提として、秘密保持契約を締結するはずです。したがって、情報の漏洩等に関してはまったく問題はありません。というのも、秘密保持こそが、M&A成約の最重要要件だからです。逆に、秘密保持契約締結を申し出なかったり、締結を渋ったりするコンサルティング会社やアドバイザーは、信頼に値しないといっても良いでしょう。また、最初に買収候補企業に譲渡提案を持ち込む際にも、企業名と特定できないように作成したシートで、譲渡企業のセールスポイントを提示します。

コンサルティング会社で扱っている業種とは?

他業種・広範囲のエリアにわたってネットワークを広げることは、コンサルティング会社の生命線です。したがって、コンサルティング会社は、業種を問わず、ネットワークを広げることに日々尽力していることはまず間違いないとはいえ、社会通念上、反社会的活動を行う企業など、一部を除きどんな業種でも扱うというのが大前提です。

今すぐM&Aはできるもの?

M&Aは、候補先企業の特定に始まり、交渉および基本合意契約を経て、買収監査、最終契約の順に行います。最終契約に至までは非常に時間を要し、最短で1ヶ月、長くて5年以上かかるケースもあります(次項参照)。しかし、着手することは今すぐにでも可能です。自社の価値を下げないためにも、気になることがあればアドバイザーに意見を求めると良いでしょう。

どこで相談すればよい?社外でも?

多くの譲渡企業の経営者は、社員に秘密にしてM&Aを進めたいと考えていますが、秘密保持の意味でも賛成です。したがって、相談場所も秘密を保持できるような場所を選ぶことが大切です。コンサルティング会社を訪問したり、自社にアドバイザーを招く場合でも社員がいない休日を選んだり、より慎重を期して他県のホテルで行ったりということも可能です。

アドバイザーとの契約で決める内容は?

M&Aに着手する前に依頼企業は、譲渡企業、買収企業ともに、アドバイザーとの間で、契約を交わします。この契約では、アドバイザーの仲介者としての業務の範囲、案件化と企業評価の業務内容、着手金や成功報酬、実費負担の範囲、専任依頼、直接交渉の禁止、契約期間後の成立についてなどが決められます。

会社が乗っ取られるのでは?

中小企業のM&Aでは、友好的なM&Aが大前提となります。譲渡企業のブランド力や技術力といったソフト面を重視し、それらが正当に評価されるケースがほとんどです。つまり、社名を残す、社員の雇用を継続するなどの条件は、買収企業にとっても必要な要素なのです。加えて、現状では買収希望会社の需要が高いにも関わらず、譲渡希望会社が表面化していません。
優良な譲渡会社にとっては比較的、売り手市場といえ、創業者一族や従業員に肩身の狭い思いをさせないための条件も、通りやすい状況といえます。

会社の値段はどのようにして決まる?

簡単にいえば、譲渡企業を算定し、それをもとに譲渡価格を決めます。また、譲渡価格には会社の超過収益力、つまり「のれん」についても配慮されます。株は100%譲渡するケースが一般的です。というのも、譲渡企業の経営者は高齢を理由に譲渡するケースが多く、譲渡後、長くても3年以内には経営を退きたいと考えているからです。

M&A成約の情報は、いつ開示するの?

M&A成約の開示時期は、相手によって異なります。役員およびキーパーソンに対しては、最終契約締結日の3~1週間前、従業員に対しては、最終契約日(締結後)、取引先については、最終契約日以降となります。

基本合意書に盛り込む内容とは?

M&Aの交渉開始後、譲渡・買収両者で初めて取り交わす契約書が基本合意書です。M&A実行時期、M&A実行価格の目処、資金の受け渡し方法、役員の処遇、従業員の処遇、買収監査の実行の時期と調査の対象、表明と保証、排他的交渉権限、最終契約締結、その他重要決定事項が決められます。

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