事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 152~

こんにちは、畠です。前回の続きで「差し迫る競売期日…事業と雇用の行方は?!(後編)」をお伝えします。

<事業承継> 事業譲渡の決断

美術品の運送を専門に扱う中山運送(仮称)の悩みは「この先どのようにすれば取引先に迷惑をかけずに、更に従業員の雇用を守ることができるか」ということでした。そこで弊社より事業譲渡をご提案しました。お相手は、飲料・飲食の運送業を営み「同業他社との価格競争から、付加価値の高いサービスを提供できないか」と悩まれていた近藤物流(仮称)です。

両社にご提案したところ、すぐにトップ面談が組まれました。トップ面談では、両者の思いや経営理念が一致し、基本合意契約書の締結まで、一気に話が進みました。M&Aの話が進む一方で中山運送の事務所や倉庫の競売の期日が押し迫っていました。銀行へ交渉するも時間がなく、競売を止めることができない状況でした。美術運送業を営むためには、倉庫は重要な役目を果たしており、第三者へ売却されれば中山運送の事業譲渡は成立しない可能性がありました。

譲受企業の近藤社長(仮名)は、事業譲受後の経営戦略をすでに完成させており、即競売に参加することを決断しました。そして、中山運送の倉庫を無事落札することができ事業譲渡が成立しました。中山社長(仮名)を含め、中山運送の全従業員が近藤物流へ入社し、同時に近藤物流は、顧客や取引先を承継することとなりました。残った中山運送は、中山社長の個人資産と事業譲渡代金で清算することになりました。

今回、譲渡企業の中山運送は従業員や取引先へ迷惑をかけることなく清算でき、かつ地域文化の発展に貢献できる美術運送事業を残すことができました。
 一方、譲受企業の近藤物流は今まで競い合ってきた同業他社から一歩抜き出ることができて新たな事業の柱を得ることができました。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 151~

こんにちは、畠です。今回は、「差し迫る競売期日…事業と雇用の行方は?!(前編)」としてM&Aの事例をご紹介します。

<事業承継> 事業譲渡の決断

老舗運送業の中山運送(仮称)は美術品を専門に扱う運送会社です。社員は運転手というより、技術者と言っても過言ではないほどに美術品の扱いに定評がありました。

売上は毎年堅調に推移していましたが、親族が経営している会社の倒産に伴う保証債務の履行により、多額の負債を背負うこととなりました。
中山社長(仮名)は資金繰りに奔走し、会社を立て直す努力をしてきましたが、ついに会社の所有する事務所や倉庫が、競売に出されることになりました。

中山運送の倉庫は、単に物を保管する場所ではなく、美術品の審査会場としての機能も兼ね備えており、業務を行う上で、とても重要な役割を果たしていました。
もちろん、会社所有の不動産が無くなってしまえば、事業を停止せざるを得ません。そうなれば、今まで苦悩を共にしてきた従業員を解雇することになり、取引先にも迷惑をかけることになります。北陸において、美術品を専門に扱う運送会社は中山運送以外になく、地域文化の発展になくてはならない存在でした。

中山社長は、一体どうすれば取引先に迷惑をかけず、更に従業員の雇用を守ることができるのかと頭を悩ませていました。そこで弊社より、事業譲渡による事業承継を提案させて頂きました。

一方、今回の譲受企業となった近藤物流(仮称)の近藤社長(仮名)も異なる悩みを抱えていました。近藤物流は、飲料・飲食の運送業を営んでおりましたが、景気の低迷や、同業他社との価格競争から、売上は堅調に推移しているものの利益が上がりにくく、漠然とした危機感を持っていました。

近藤社長は、運送業の中でも、付加価値の高いサービスはできないものかと頭を悩ませていました。そこで弊社より、中山運送の事業譲渡による譲受を、ご提案させて頂きました。 この続きは次回でお話します。

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【用語解説】事業譲渡
 必要な財産を抜き取り譲渡する事
○メリット
・簿外負債の承継なし
・節税効果
・手続きが簡略
○デメリット
・手続きが煩雑
・許認可や特許の引継ぎができない可能性が高い
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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 150~

こんにちは、畠です。今回は前回に引き続き、持株会社による株価の引き下げについてお話します。

<事業承継> 高収益部門の事業譲渡

1.事業譲渡による事業承継対策

後継者に新会社を設立させ、既存会社の高収益事業部門を事業譲渡する方法により、事業承継対策になることがあります。
中小同族企業において、業績がよくなれば利益が計上され、内部留保が厚くなり、その結果オーナー社長の相続対策が必要となってきます。

特に、類似業種比準価額方式によれば、「利益」は「配当」、「純資産」に比べて3倍の影響を与えるので、利益を下げることが、株価評価を下げることになります。

高収益部門を新会社に移すことにより、今後の利益は新会社に蓄積され、生前に事業承継した形になります。旧会社の収益性は落ちるので、今後の自社株評価額の増大を懸念する必要はなくなります。

2.人員に転籍

旧会社から新会社へ従業員を転籍される場合は、いったん旧会社で退職金の支給が必要となるので、それによっても旧会社の株価を下げる要因になります。
また、新設会社において、退職金債務の問題を回避するため、退職金制度のない新しい報酬制度へ移行することも考えられます。

3.旧会社からの新会社への資産の賃貸

事業譲渡によれば、資産の移転は時価で課税されてしまうので、資産は旧会社に残しておくことが得策かもしれません。
この旧会社に残した資産(不動産)を、新会社に賃貸することにより、土地は貸家建付地、建物は貸家評価になり、旧会社の株価評価が下がります。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 149~

こんにちは、畠です。創業より黒字が続いてきた会社は相続対策が必要となってきます。後継者やご親族のためにも早い段階から準備をしておく必要があります。今回は持株会社による株価の引き下げについてお話します。

<事業承継> 持株会社による株価引下げ

その1 持株会社の創設

会社分割や株式移転などを活用し持株会社を創設することにより、事業の効率化及び株価を引下げることが出来る場合があります。

会社分割は税法上「適格組織再編」の要件に該当すれば、資産・負債を簿価で移転できるので、課税関係は生じません。ここでは、グループ内組織再編成で100%の持分関係での分割なので、「適格組織再編」の要件に合致します。

その2 事業承継対策としての持株会社

一般的に、純粋持株会社は保有する資産が株式だけであるため、株式保有特定会社になります。
純資産価額のみで評価されるので、相続税の評価額は持株会社を創設しても変化はありません。

相続対策も兼ねる場合には、まず株式保有特定会社に該当しないようにします。

そうすると会社の規模区分に応じて純資産価額だけでなく、類似業種比準価額も株価の算定に織り込むことができるようになり、株価を下げる要因を作ることが可能になります。

しかし、企業再編税制には、租税回避防止規定があるので、事業の効率化のための持株会社設立をめざしたうえでの、付随的な効果として享受する必要があります。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 148~

<事業承継> 企業価値の向上(プレM&A)

プレM&Aとは、M&A実行に向けて事前準備をしていくことです。

M&Aを成功に導くためには、自社の将来ビジョンや戦略を出来るだけ明確化し、M&A後に期待する相乗効果をイメージしたうえで、適合する相手先企業を探索することが重要です。

M&Aを実施する目的が曖昧ですと、なかなか話が纏まらないことや、仮に纏まったとしても後々に多くの課題が発生する可能性があるのです。

プレM&Aの事例紹介
工作機械等の板金加工を手掛けるA社は、従業員20名ほどの中小企業です。
社長の
石川様(仮名)は65歳で後継者は不在です。会社の経営状況はリーマンの影響もあり、業績は低迷しています。

更に、現場を任す幹部社員に少々課題があり、それらを踏まえると石川社長が望むようなM&Aの実現は難しい状況でした。そこで取り組んだのが、M&A自体は伏せて、業績の立て直しの為の幹部社員教育でした。

現場を仕切る幹部社員が会社の方向性をしっかり認識したうえで、現状把握をすること、そしてそのギャップを埋めていくことが業績回復には重要です。
具体的な取り組み内容は、幹部社員との面談による業務の洗い出しで、現状のムリ・ムダ・ムラの排除と、各担当が担うべき役割を整理し、認識させることに注力しました。

一般的に、幹部に現状のまま推移した場合の会社としてのリスクを認識させることが重要であり、それが自主性を育むと言われます。

結果、環境の変化も好影響し、業績はかなり回復しました。また何より幹部社員の意識の変化が少しずつ出てきたことが非常に良い成果であったと思います。

現在、A社は会社永続の為のM&Aを改めて検討中されています。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 147~

こんにちは、畠です。今回は、「M&Aにより新活路開拓の成功事例(後編)」をお伝えします。

<事業承継> M&Aによる新たな活路の展開

前編では、自動車販売・修理業は以前のような勢いがなくなってきており、S社の経営も少しずつ厳しくなってきている状況の為、可及的速やかに何らかの対策を打つ必要があったという話しをしました。

■事例内容

譲受側企業はN社という運送業です。社長の山田様(仮名)が奥様と2人で起業し、今では車両150台余りを所有する規模に成長されました。

運送業においては、当然にその所有する車両の車検等整備費が発生します。N社においても年間数千万円の整備費用が発生していました。

社内には整備士の有資格者がいましたが、整備工場はなく、『車検等整備に関する一部内製化』というご提案を小阪社長に申し上げたところ、迅速なご決断を頂き成約となりました。

譲渡側の社長と専務は、取締役は辞任となったものの、山田社長の意向を受けそのまま勤務継続となり、現在も好きな仕事に携わっておられます。

今回ご紹介したS社は、N社のグループ傘下でその活路を見出し、元社長と元専務を含め社員全員の雇用が継続でき、得意先様や仕入先様の取引も継続しています。

仲介した私どもとしても、S社の永遠とN社の更なるご発展を願って止みません。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 146~

こんにちは、畠です。
今回は、「M&Aにより新活路開拓の成功事例(前編)」についてお伝えします。

<事業承継> M&Aによる新たな活路の展開

■2012年問題
2012年は、中小企業経営者の内、団塊世代の経営者の平均年齢が65歳になった年でした。
中小企業庁の発表では我が国の中小企業数は430万社とのことです。
その内3分の2の中小企業において後継者が決まっていないと言われており、世代交代の時期が真に迫っていることが伺えます。

■事例内容
譲渡側企業はS社という社員数名の自動車修理業です。社長である山田様(68歳・仮名)と専務の大澤様(70歳・仮名)が共同経営されている会社でした。
2人はご友人で共に真面目で息の合ったコンビといった感じの方々でした。一般的に他人同士の共同経営は上手くいかないケースが多いのですが、お二人は30余年に亘り堅実に経営して来られました。

近年、自動車販売・修理業は以前のような勢いがなくなってきており、少しずつ経営環境は厳しくなってきております。
その背景には人口の減少や若年層の車離れ、そして景気動向が影響していると考えられます。
S社においても、損益状況はその傾向が顕在化しつつありました。財務状況については、これまでの堅実経営が功を奏し健全性を保っており、現段階では清算可能(廃業可能)な状態でした。
しかし、近状の損益状況を踏まえると少しずつ財務を毀損していくことが容易に想像でき、後継者不在の現況を鑑みると可及的速やかに何らかの対策を打つ必要がありました。

【世代交代期企業の4つの選択肢】

①株式上場による所有と経営の分離 中小零細企業にとっては現実離れしている

②親族への承継 厳しい時代背景を踏まえると「継がす不幸」が懸念される

③廃業 廃業できず倒産する企業もある故「ある意味幸福」な選択。

④M&Aによる承継 親族に承継できない場合、経営の引継ぎは経営者へ

 

次回は、譲受企業側についてと成約後についてお伝えしたいと思います。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 145~

こんにちは畠です。今回は自社を第3者に承継(M&A)する際の準備についてお伝えさせて頂きます。

<事業承継> 第3者に承継する場合に必要な準備とは

M&Aにて自社を第3者に承継する時に、「自社を引継ぎ易い状態にしているか」ということが重要なポイントとなります。引継ぎ易い状態にしておけばM&Aのみならず、親族、従業員に承継する際にもスムーズな事業承継が可能となります。それでは、どのような会社が「引継ぎ易い会社」と言えるのでしょうか。

業務フローが組織化されている企業 (経営者に権限が集中しておらず、各管理職に責任を持たせている)

財務内容が健全(明快な会計処理)

③資産と債務のバランスが取れている

④株主が整理されている

⑤業績が良い(自社の経営状態を明確に把握している)

⑥番頭(社長の右腕)が育っている

経営者に権力が集中している企業や、資産と負債のバランスが悪い(債務超過になっている)企業の合、相手先を見つけるには苦労するでしょう。

中小企業のM&Aは「売手」「買手」「世間」の3者がハッピーになるのが大前提です。業績が良いときに売却した会社であれば、売手社長も買手企業の社長以上に後世に創業者として名を残すことになり、売手従業員も創業メンバーとしてのプライドを胸に懸命に業務に励むことができます。しかし、業績が悪い会社が仮にM&Aで他社の傘下になったとしたら、残された従業員は針のむしろでこの先を過ごすことになるかもしれません。M&A後の従業員を笑顔にするのも、卑屈にするのも社長の事業承継の準備次第なのです。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 144~

こんにちは畠です。前回のブログで、現経営陣(幹部従業員)に事業承継するMBOについてご紹介しました。その際、①従業員が株を買えるのか②個人の資産に担保余力があるのか③個人保証の覚悟はあるのか④経営者としての能力はあるのかの4つのハードルがあることをお伝えしました。

今回は自社を第三者に承継する(M&A)メリット・デメリットをお伝えします。

<事業承継> 第3者に承継する場合のメリット&デメリット

事業承継の手法のひとつであるM&Aを活用することのメリット・デメリットを大きく分けると以下のようになります。

 

メリット

デメリット

¤ 後継者問題の解決

¤ 創業者利潤の獲得

¤ のれんが継続され自社が存続する

¤ シナジー効果で自社が発展する

¤ 債務保証が解消される

¤ 相手先がなかなか見つからない

¤ 手続きが複雑

¤ 条件交渉が難しい

¤ 大きな決断が必要

¤ 情報漏洩リスクが大きい

譲渡する企業側の大きなメリットは事業承継問題が解決され、従業員の雇用が守られ、さらにシナジー効果により自社が発展するということです。
デメリットは、相手先を見つけるのに時間を有するということです。

納得のいく相手探しには時間が必要です。
また、情報漏洩リスクに配慮しないと先々の交渉がまとまらない他、従業員からの反発や取引先からの信用不和が起こることは要に想像できます。一般的にM&Aの成約率がセンミツ(1000件に3件)と言われるのは、それ程、秘密保持が難しいということです。

上記のメリット、デメリットを理解した上でM&Aを検討する事が重要です。実際に現場で動いていて、今や中小企業においてM&A戦略を検討する事は当たり前になっているように感じます。
それはM&Aが中小企業において会社の継続・成長・発展において優れた戦略として認められてきているからだと言えるのではないでしょうか。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 143~

こんにちは畠です。今回は「従業員への事業承継成功事例(後編)」についてお伝えします。

事業承継> 従業員への事業承継の道(後編)

前号の続きをお話します。A社の経営幹部であり福井社長(仮名)の甥でもある大野部長(仮名)が後継者候補に上がってきました。40歳という若さの大野部長は独立志向のある方で、前職では経理部門を任されていたこともあり、数字に長けた方でした。

4つのハードルもクリアできた大野部長は次のステップへと進みます。

MBOによる事業承継とその後
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MBOとは・・・
MBO(Management Buyout)とは、経営陣(幹部従業員)が事業の継続を
前提として、オーナーから株式・経営権を買い取り自ら企業のオーナーとなる
独立手法のことを言います。いわば「現代版のれんわけ」です。
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MBOの条件が出そろった次は保証人や担保関連に関して金融機関との調整が必要です。弊社が仲介に入ることにより迅速に切り替えを行う事ができ、無事に事業承継を終えることが出来ました。

福井社長は役員を退任して奥様の看病に時間を費やすことができ、大野部長は新社長となって経営改善を思う存分に行っていくことができるようになりました。

中小企業であっても、条件によっては経営幹部や従業員への事業承継が可能です。今回の事例を事業承継のひとつの手段として参考にして頂ければ幸いです。

【MBOとM&Aの比較】

         買い手

         経営者

MBO

「内部者」である現経営陣

現経営陣が引き続き経営

M&A

「外部者」である第三者

一般的に、買い手から派遣される経営者

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