事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 161~

2018年、最初のプログです。
今年もどうぞ宜しくお願いします。
金沢は年明けから雪が多く、この週末には70㎝にもなり大変でした。

 

今回は、「医療機関のM&A(前編)」をお話していきます。

  <事業承継>深刻化する医療機関の後継者問題

帝国データバンクの調査によれば、調査対象会社40万8954社のうち、65.9%にあたる26万9488社が後継者不在であり、国内企業の2/3超が後継者不在との報告があります。

それは企業規模により顕著で、年商1~10億円未満の企業の不在率は、67.7%となっており、小規模事業者の事業承継問題は改善していない模様です。業種別に見ると、不在率が最も高いのは「サービス業」の70.4%、次いで「建設業」の70.0%、その他についても高い比率となっています。

また、2013年度に休廃業・解散した医療機関は303件と、集計を開始した2006年度以降で最多となりました。代表年代別では「70代」が最多で、「80代以上」と合わせると約半数を占めており、代表の高齢化・事業承継問題が深刻化していることがわかります。

一般企業における後継者難の対応には、友好的M&Aによる承継という手段がありますが、医療業界においてもそれは同じです。開業医の高齢化も進み、後継者不在によるM&Aは、ここ数年活発に行われています。

(後編につづく)

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 160~

こんにちは、畠です。
今年最後のブログになります。1年間お読みいただきありがとうございました。
来年も引き続き、情報発信して参りますので宜しくお願い致します。

今回は、前回つづきです。
前回は新社長のフォローすべき4つのポイントの内、2つをお伝えしました。今回は残りの2つのポイントをお伝えいたします。

 

<事業承継>新社長のフォロー(後編)

3.古参幹部社員に対する心配り

先代社長と創業時から苦労を共にしてきた古参の社員は新社長にとっては煙たい存在であります。
古参社員を早く排斥したい一心でことを急ぐと、却って古参幹部の強い力で内部分裂し、新社長が窮地に追い込まれることもあります。

新体制の若返りも当然必要ですが、急な体制変化は思わぬリスクも伴うので、少し時間を掛けて社内合意を見極め、新しい社内体制に持っていくことが肝心です。
古参幹部にも古くて悪いところばかりではなく、永年のキャリアにもとづく進言もあり、他の社員の信望もあるので、上手に活用することで会社にとってもかなりのメリットがあります。

先代社長が新社長と古参幹部の間の調整役となり、上手く橋渡しをすることで徐々に新体制への移行が実現します。


4.不測の事態に備えてリスクヘッジする

企業の栄枯盛衰は世の常です。天災による被害・得意先の連鎖倒産等企業にとってのリスクは数えようがありません。
このような不測の事態に備えて経営者は常にリスク管理をする必要があります。

a)緊急時(不慮の事故等)に備え現預金若しくは換金可能な資産を留保しておく
会社名義で経営者の保険に入っているが、先代社長として万が一に備えて、上場株等の換金性の高い資産を用意しておくことも有効です。

b)有能な弁護士・公認会計士・税理士等の専門家を選ぶ
緊急時には専門家の意見を聞いて、物事に対処することが大切となります。弁護士・公認会計士・税理士等で適任者を急に探すことは出来ないので、平常時からこれらの専門家とはコミュニケーションをとって、新社長の緊急時にはうまく連携がとれるように常に心配りをしておくとよいでしょう。

以上、4つのポイントを踏まえていただけたらと思います。

 

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 159~

こんにちは、畠です。

企業家にとって事業承継は一大事業であり、次の世代がうまくやって行けるか、本音は不安なものです。新任の社長にはやるべきことが多すぎて、社内外の状況を把握するゆとりはありません。
これに比べると先代社長は第一線を退いているので、外部から会社をみて、新社長をフォローすることが出来ます。

今回は、新社長の経営方針の妨げをしないでフォローすべき4つのポイントをお伝えします。
まずは、前編では2つ紹介します。


 

<事業承継>新社長のフォロー(前編)

1.得意先・仕入先に対する心配り

得意先や仕入れ先には同業者が集まる会合が多くあります。
このような会合に出席することで、業者間の情報交換や親睦を図り得意先や仕入れ先と当社の関係が強固なものとなる。
新社長を上手く紹介して事業承継が完了したことを業界に認識させることも重要です。
業界団体や得意先の冠婚葬祭にも当初は新社長共々出席し、お付き合いを大切にしていることを示すことも重要です。

 

2.金融機関に対する心配り

中小企業にとって、企業経営を円滑に押し進める為には、資金繰りをしっかり押さえることが最も重要です。
一時的に赤字が続いても、資金繰りが安定していれば、何とか危機は乗り越えられます。
そして金融機関との間に信頼関係があれば、格段に融資が受けやすくなります。
そこで先代社長が築き上げた信頼関係を新社長に引継ぐことが重要なポイントとなります。
定期的な金融機関への状況報告も、最初のうちは先代社長も同行することにより、金融機関も新社長をスムーズに受け入れてくれます。
金融機関の担当者を味方につけることも融資を受けやすくするための有効な方策です。

 

【金融機関と信頼関係を築くポイント】

①3ヶ月に1度のペースで業況等の報告を行う
自社の資金繰り計画等を定期的に報告しておくと、イザというときに有効です。

②金融機関の担当者と良好な人間関係を構築する
自社と金融機関を繋ぐパイプ役である担当者との関係は極めて重要です。

次回は新社長のフォローすべき4つのポイントの残り2つについてお伝えします。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 158~

こんにちは、畠です。

前回のつづきで「再生案件をM&Aへ(後編)」をお話していきます。

 

<事業承継>菜者の更なる発展へ挑む(後編)

再生からM&Aへ。民事再生を考えていた中部医療機器(仮称)の社長の思いや現状の説明の結果、提案した中の一社であるB社より、条件付きで買収の意向を示して頂きました。

その条件とは、『債務の保証は一切しない』というものでした。B社が株式を100%譲り受け、経営権は取得しますが、今ある負債の保証は引き続き中山社長が行うというものでした。

その代わり、B社は資金を注入しながら人材を派遣し、事業の再生を図っていくというものです。

中山社長は代表取締役として負債の保証を続投しなければいけませんので、中部医療機器の負債をB社の経営陣と中山社長が力を合わせ返済していくスキームです。

この条件に、中山社長は「ぜひお願いしたい」とのことで話が進みました。
金融機関等に対して、具体的なスキームと綿密な事業計画の説明を行うことで、協力を得ることができスムーズにクロージングに至りました。

現在は数名の役員が中部医療機器へ派遣されており、旧経営陣と新経営陣が力を合わせ会社の再生に取り組んでおります。


◎再生案件をM&Aする時の注意事項

1.再生案件の信頼性を確認する

2.“経営者としての経営責任”を果たす覚悟があるかを確かめる

3.スキームを組み立てる

4.金融機関の協力を得る

5.資金繰りに注意する

6.従業員や取引先を味方にする

7.不退転の決意で臨む

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 157~

こんにちは、畠です。今回は「再生案件をM&Aへ(前編)」をお話していきます。

<事業承継>菜者の更なる発展へ挑む(前編)

弊社のグループ会社から医療機器卸売業を営む中部医療機器(仮称)の紹介を受けました。
中部医療機器は当地で40年以上の社歴のある企業で、ピーク時には約6億円の売り上げを計上していました。
しかし、昨今の経済情勢や同業他社との激しい価格競争などから、売上は低迷。ご相談があった時には、債務超過に至っていました。

損益に関しては若干のプラスを保っていましたが、資金繰りが激しく、自転車操業といった状況が続いていました。中部医療機器の中山社長(仮名)は『なんとか会社を存続させたい』との思いから民事再生をも視野に入れながら、弊社へご相談に来られました。

当初は、財務内容を検討し民事再生を前提としたスキームを組みました。そして、弁護士とともにスポンサーを探索する方向性で話を進めていきました。しかし、卸売業という業種は手元に多額のキャッシュが必要なことから、民事再生には向いていないのです。

     ◎民事再生とは:経営不振に陥った企業を事業停止させないように、裁判所が関与しながら
                           民事再生法に基づいて経営を監督しながら、事業の再生を図る手続きのこと。

特に医療機器卸売業は会社に対する信用(安心感)が重要視される部分があり、それらを勘案した結果、まずはM&Aを前提に相手を探索することにしました。

北陸において医療機器卸売業を営む企業であれば、それなりに引き合いはあります。しかし、今回の企業は債務超過です。早速弊社のデータベースより事前に買収ニーズをご登録頂いている企業をピックアップし、探索を開始。数社のアプローチ先から興味があるような企業をさらに絞り込み、秘密保持契約締結のもと、M&Aの提案をさせて頂きました。
(次回へつづく)

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 156~

こんにちは、畠です。前回のつづき「再生型のM&A(後編)」をお話していきます。

<事業承継>最後の生き残り策(後編)

第二会社方式による事業再生での注意点が一つあります。
それは『会社分割の濫用』です。
会社分割を実行するにあたり、新設する会社に承継する債務がある場合、当該債務について債権者の同意を得る手続きが必要です。これを『債権者保護手続き』と言います。承継しない債務についてはこの手続きを要しません。
また、承継する債務についても、重畳的債務引けによる債務承継とすることにより、債権者保護手続きを不要とすることが出来ます。(重畳的債務引受けとは分割元会社と分割承継会社の両社が債務支払いの義務を負うというものです。)

つまり、段取り次第で債権者の同意を得ぬまま、対象事業を抜き出すことが出来るということです。これは窮地にある企業の経営者にとって好都合なことかも知れませんが、債権者にとっては納得できない内容となりかねません。

特に事業資金を融資してきた金融機関にとっては、融資対象の事業が突然無くなることには問題があるのです。故に『事前の説明』が必要であり、その説明なしに会社分割を実行する事は会社分割の濫用と判断される可能性があり、最悪、会社分割が無効となる危険があります。

やはろ、事前の段取りや交渉には経験のある専門家に相談する事をお勧めします。

今回ご相談頂いた企業については、まずはスポンサーを探索し、スポンサー企業に対象事業を買収する事のメリットを納得頂いた上で、一連の分割スキームを実行に移しました。
現在も会社分割により新設した会社は、スポンサー企業の支援のもと事業を継続しており、当該事業に勤務していた従業員の雇用は維持されています。

企業は順風満帆な経営戦略が取れる環境を維持していくことが何よりですが、いざというときの方策を知っていることも大事ではないかと思い今回ご紹介させていただきました。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 155~

こんにちは、畠です。
今回は、もしも企業が取り返しのつかない状況に陥った場合の「再生型のM&A」についてお話します。

<事業承継>最後の生き残り策(前編)

建設業を営むA社から事業再生の為の会社分割の相談を受けました。

建設業界は永きに亘り不況にありますが、そんな環境下でA社は過去の備蓄を礎に堅実な経営を続けていました。
しかし、業界でのある事件が発端となり自社の経営環境が一変、債務超過状態に陥っていました。債権回収は強固になり、次第に運転資金が枯渇していきました。

A社の社長は悩み苦しみ、最後にたどり着いた選択肢が会社の売却(M&A)でした。
しかし、時はすでに遅く、負債全てを含めてた会社の譲渡先はありませんでした。そんな中、浮上してきた案が事業再生のための会社分割です。

「会社分割」とは、会社自体は債務超過でも、事業そのものは健全な状態な場合、もしくは、健全な状態までに改善できる見込みがある場合にその事業たけを会社から切り出して生き残りを図るというものです。

一般的に「第二会社方式」と呼ばれています。

ここでの、最大のポイントは、会社分割により新設した会社を引き受けてくれるスポンサーの存在です。

事業再生のための会社分割は、一般的に設立経緯から金融機関の新規融資を受けにくいものです。
まずスポンサーが存在しないことには、事務的に会社分割の手続きが完了したところで、新設した会社の運転資金はすぐに行き詰ります。スポンサーの存在が必須ですが、当然スポンサーにもメリットが無いことには話が纏まりません。
そこで企業情報と豊富な交渉経験を持った専門家への相談が必要となります。

(次回へつづく)

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 154~

こんにちは、畠です。今回はブレーンの育成と強化(後編)と題しまして、
「ブレーンを選ぶ3つのポイント」と「創業社長のブレーン(旧幹部社員)への対処」
についてお話したいと思います。

<事業承継>ブレーンの育成と強化(後編)

◎ブレーンを選ぶ3つのポイント

ポイント1:人柄重視
ブレーンは社長の側近として会社の最重要事項に関わってもらうので、第一に信用の置ける人柄の良い人であることが大切です。社長は補佐役にイエスマンを望むので、社長に辛辣なことも直言できるような愛社精神旺盛な人格者が必要です。

ポイント2:社長の片腕を見極める
後継者教育と同時に、次期社長の片腕となる人物の養成も必要となる。社長の側近となることでエリート意識を持ち、権力を利用しようとする人物ではなく、新社長の欠点を補い、陰でお膳立てが出来るような本来の補佐役に適する人材を見いだし、育成することが重要です。

ポイント3:社外ブレーン(専門家集団を形成する)
中小企業では会社内部だけでは、良い人材がすぐには集まりません。新社長が困難に直面した時の相談相手として、弁護士・公認会計士・税理士などの専門家は社外の最も有力なブレーンとなります。それぞれの専門家の意見を有機的に結び付け、総合的な見地から状況判断する能力を養うことが大切です。そのために、優秀な専門家を選択する眼力も必要です。

 

◎創業社長のブレーン(旧幹部社員)への対処
社長を譲る時点で、新社長の為の新体制を確立する場合、旧幹部を自分の手で経営陣から外すことが必要です。また、社内で社長の新旧交代による混乱が起きないように、旧幹部の将来の心配をなくすことも重要です。

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 153~

こんにちは、畠です。今回はブレーンの育成と強化(前編)と題しまして、
「ブレーンの主な役割」と「ブレーンを育成するために社長に必要なもの」について
お話したいと思います。

<事業承継>ブレーンの育成と強化(前編)

創業社長はゼロから会社を起こした人ですから、ワンマン社長が多く、会社の礎を
共に築いた社員とは強い連帯感があります。
後継者である二代目社長が先代のブレーンであった古参社員をうまく活用すると同時に、
二代目社長の経営方針に沿ったブレーンを育成していくことが重要です。

◎ブレーンの主な役割

 ・社長の意思決定(決断)を補完すること

 ・社長の実行を補助・サポートすること

 ・社長の非を諌めること

◎ブレーンを育成する為に社長に必要なもの

 ・人間観察力・洞察力が不可欠

 ・自己分析の上で、不足部分を認識すること

 ・私欲を交えず、甘言を排除する

 ・他人の意見を聞く柔軟さと広い視野を持つこと

次回はもう少し詳しくお話します。

 

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事業承継 ~中小企業の事業承継とM&A 152~

こんにちは、畠です。前回の続きで「差し迫る競売期日…事業と雇用の行方は?!(後編)」をお伝えします。

<事業承継> 事業譲渡の決断

美術品の運送を専門に扱う中山運送(仮称)の悩みは「この先どのようにすれば取引先に迷惑をかけずに、更に従業員の雇用を守ることができるか」ということでした。そこで弊社より事業譲渡をご提案しました。お相手は、飲料・飲食の運送業を営み「同業他社との価格競争から、付加価値の高いサービスを提供できないか」と悩まれていた近藤物流(仮称)です。

両社にご提案したところ、すぐにトップ面談が組まれました。トップ面談では、両者の思いや経営理念が一致し、基本合意契約書の締結まで、一気に話が進みました。M&Aの話が進む一方で中山運送の事務所や倉庫の競売の期日が押し迫っていました。銀行へ交渉するも時間がなく、競売を止めることができない状況でした。美術運送業を営むためには、倉庫は重要な役目を果たしており、第三者へ売却されれば中山運送の事業譲渡は成立しない可能性がありました。

譲受企業の近藤社長(仮名)は、事業譲受後の経営戦略をすでに完成させており、即競売に参加することを決断しました。そして、中山運送の倉庫を無事落札することができ事業譲渡が成立しました。中山社長(仮名)を含め、中山運送の全従業員が近藤物流へ入社し、同時に近藤物流は、顧客や取引先を承継することとなりました。残った中山運送は、中山社長の個人資産と事業譲渡代金で清算することになりました。

今回、譲渡企業の中山運送は従業員や取引先へ迷惑をかけることなく清算でき、かつ地域文化の発展に貢献できる美術運送事業を残すことができました。
 一方、譲受企業の近藤物流は今まで競い合ってきた同業他社から一歩抜き出ることができて新たな事業の柱を得ることができました。

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